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Bolsa cria programa de governança para estatais

25Set2015Sep25,2015
Mercado de capitais
Valor Econômico

Bolsa cria programa de governança para estatais

Diante da crise que envolve investigação de corrupção, formação de cartel e lavagem de dinheiro na Petrobras e que pode atingir outras estatais, a BM&FBovespa e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) resolveram dar uma resposta prática ao tema. Após discussões envolvendo diversos agentes do mercado de capitais, inclusive representantes das estatais, será lançado em outubro o Programa de Governança das Estatais (Pgove), um balizador das melhores práticas. A meta é resgatar a confiança do investidor nas empresas. 

A iniciativa cria parâmetros para dar maior transparência na divulgação de informações aos acionistas, implantação ou aprimoramento dos controles internos das estatais e a adoção ou melhorias no funcionamento de mecanismos para seleção, indicação e avaliação dos administradores, além de estabelecer obrigações dos acionistas controladores.

Nos moldes das regras do Novo Mercado, considerado padrão máximo de referência do que é adotado hoje no Brasil em termos de práticas de governança corporativa, o Pgove vai além em alguns pontos. Como na exigência de haver 30% de membros independentes na composição do Conselho de Administração, conferindo maior imparcialidade nas tomadas de decisões. No Novo Mercado, são 20%. "Outra diferença é que o conselheiro indicado pelos empregados será considerado independente no Pgove. 

No Novo Mercado, não", pondera Flávia Mouta, diretora de regulação de emissões da BM&FBovespa. A ideia é que as 39 estatais de economia mista aberta, listadas na Bolsa ou não, possam aderir aos novos padrões. Hoje, 30 delas estão listadas e 10 fazem parte do IBR­X (índice de preços que mede o retorno de uma carteira teórica). "Mais de 50 representantes das principais entidades de mercado nos ajudaram a construir o Pgove. Dentre eles, oito estatais, que foram bem receptivas aos termos da discussão", garante Flávia. Outro ponto considerado relevante no programa é o aprimoramento do Formulário de Referência e a previsão da criação de uma diretoria de compliance (para fiscalizar o cumprimento de normas e regulamentos da corporação).

O tema de governança das estatais não está só na ordem do dia da Bolsa. Além do Pgove, tramita no Senado em regime de urgência o projeto de lei 555, que propõe a Lei Geral das Estatais. Os dois são muito parecidos não por acaso, já que o PL se inspirou no Pgove para redação de seu texto. 

"O que os diferencia brutalmente é o teor jurídico do PL", avalia Daniel Tardelli Pessoa, sócio do escritório Levy & Salomão Advogados. Isso porque se o projeto virar lei será uma exigência, ao passo que no Pgove as estatais podem aderir ou não. "Outros pontos que diferenciam o PL são a submissão de conflitos entre acionistas à arbitragem e veto à participação de pessoa com filiação partidária nos conselhos de administração e na diretoria das estatais", complementa Pessoa, que olha positivamente tanto a criação do Pgove quanto da lei. "Os dois traçam uma linha divisória entre o que é público e privado. O que não é claro na Lei das S/As", conclui.

Além de conferir maior transparência em seus processos, a adoção seja dos programas do Pgove seja da lei deve trazer, na visão de especialistas, maior valor de mercado para as estatais, barateamento na captação de recursos e volta da confiança de investidores. "Hoje os investidores internacionais olham com desconfiança para as estatais. Estão ressabiados com as companhias de economia mista", diz Jean Marcel Arakawa, sócio do escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados.

Uma questão que se coloca é quanto tempo duraria para que essas empresas arrumem suas casas? Como estão em graus de governança diferentes, cada qual terá o seu próprio tempo. "A Petrobras, apesar de tudo, tem sofisticação nos processos de governança, pois negocia ações na Bolsa de Nova York. Outras precisarão de mais tempo", avalia Arakawa. Há normas que demandam de mudança no estatuto, na composição dos conselheiros e na adoção de comitês e departamentos inteiros, além da criação de códigos de conduta e ética e canais de denúncia. Apesar de aguardada e vista como um avanço pelo mercado, há uma preocupação de que a nova lei crie uma figura jurídica diferenciada para as estatais, pois todas as empresas são regidas pela Lei das S/As. "Não deveria criar outra figura jurídica, mas sim um melhor detalhamento para as estatais", alerta Marta Viegas, da Tozzini Freire Advogado.

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