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Novo Mercado entra em reforma para enfrentar a crise

28Jun2016Jun28,2016
Mercado de capitais
Valor Econômico

Novo Mercado entra em reforma para enfrentar a crise 

Em uma tentativa de aplacar críticas de investidores e não enfurecer os controladores de empresas listadas no Novo Mercado, a BM&FBovespa apresentou ontem uma proposta de reformulação do segmento especial de governança, que conta com 128 empresas.

 A discussão se dá em um momento em que companhias optam por fechar o capital, como os bancos Indusval e Sofisa, ou sair do Novo Mercado, caso da Diagnósticos da América. 

O texto, ficará em audiência pública até 9 de setembro, traz como principais mudanças as regras para aquisição de participação relevante, saída voluntária do Novo Mercado e número de conselheiros independentes. 

​​Em um retorno a uma prática que causou polêmicas, a bolsa propõe um tipo de "pílula do veneno" para interessadas em ingressar no Novo Mercado. O instrumento tem como objetivo garantir a dispersão da base acionária. 

A ideia é que toda vez que um acionista adquirir um mínimo de 30% do capital social, de forma direta ou indireta, haja a obrigatoriedade de realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) pelo maior preço pago nos 12 meses anteriores. 

​Em 2011, a bolsa tentou introduzir esse ponto ao regulamento, mas a medida acabou não sendo aceita. 

​Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da bolsa, diz que a BM&FBovespa levou em consideração as normas internacionais, que exigem uma OPA quando a aquisição relevante representar em 15% e 35%. 

Enquanto a medida é vista por acionistas minoritários como positiva por estabelecer um limite hoje inexistente para a proteção deles, há críticas em relação à aceitação por parte das empresas. 

"A bolsa vai precisar mostrar que isso traz algum valor para todo mundo", afirma Guilherme Sampaio Monteiro, associado da área de mercado de capitais do escritório Pinheiro Neto. 

Em compensação, a BM&FBovespa prevê no edital que a realização de uma OPA possa ser dispensada por uma assembleia, o que livraria as empresas de um custo caso os acionistas vissem como positiva a participação relevante. 

​As novas regras propostas para a saída voluntária de empresas do Novo Mercado também deixam clara a tentativa da BM&FBovespa de agradar tanto acionistas quanto controladores de empresas. Novamente, a realização de um OPA poderá ser descartada em assembleia geral. Por outro lado, a bolsa prevê que um quórum mínimo de aceitação da oferta de 50%, dando também aos minoritários (10%) o direito de escolher um avaliador que não esteja na lista tríplice indicada pelo conselho. 

Uma das grandes bandeiras do Novo Mercado na sua criação em 2000, o volume mínimo de ações em circulação no mercado também deve ser flexibilizado. O piso de 25% será mantido, mas poderá ser substituído por 20% caso a companhia tenha movimentado no mínimo R$ 25 milhões por dia ao longo dos últimos 12 meses. 

​​Em casos de ofertas com um volume de ações em circulação acima de R$ 3 bilhões, a companhia pode manter o chamado "free float" de 20% até 18 meses depois do ingresso no Novo Mercado. 

A proposta tem o potencial de agradar empresas, mas nem tanto os investidores. Por diversos motivos, não foram poucas as companhias que tiveram dificuldade de alcançar o free float mínimo de 25% desde que o Novo Mercado foi lançado em 2000. Muitas pediram prorrogação de prazos. Atualmente, Vigor, Banco Pan, JHSF Participações, Banco Pine e Forjas Taurus estão desenquadradas. 

"A situação de mercado agora é outra. O preço das ações está baixo, e muitas empresas fazem programas de recompra e ficam com a corda no pescoço", diz Vanessa Fuisa, do escritório Mattos Filho. "O objetivo do free float no Novo Mercado é garantir liquidez para que o investidor não fique preso, mas, na prática, algumas grandes companhias conseguem oferecer isso sem ter 25% de ações em circulação", diz. 

Já o analista de investimentos e ex­presidente da Associação dos Analistas e Profissionais do Mercado de Capitais (ApimecSP) Reginaldo Ferreira Alexandre defende a manutenção dos 25%. "Sempre é melhor ter mais free float do ponto de vista de liquidez. A disposição atual é melhor", afirma. 

Em tempos de escândalos de corrupção dentro das companhias, a BM&FBovespa também quer forçar uma maior atenção à fiscalização e controle das empresas. A bolsa quer a criação de três órgãos para desempenhar esse papel: comitê de auditoria estatutário, auditoria interna e compliance. Por até cinco anos, a auditoria interna poderá ficar responsável pelo compliance, mas para isso a empresa deverá criar alguns mecanismos de independência. 

Os conselhos de administração devem mais integrantes independentes. Hoje, as companhias precisam ter um mínimo de 20% de conselheiros independentes. A previsão é que as empresas atendem essa norma ou tenham, no mínimo, dois membros sem ligação com os controladores, prevalecendo o que for maior.​

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