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10Fev2015Feb10,2015
Mercado de capitais
CVM divulga Edital que altera e consolida regras sobre ofertas públicas de distribuição de notas promissórias comerciais

A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") divulgou em 5 de fevereiro de 2015 o Edital de Audiência Pública SDM nº 01/2015, apresentando minuta de instrução que dispõe sobre a oferta pública de notas promissórias comerciais ("Minuta" e "Notas Promissórias", respectivamente), que revogará as Instruções CVM 134/90, 155/91, 422/05 e 429/06, e, dessa forma, consolidará em uma única instrução às regras aplicáveis à este valor mobiliário. 

As principais alterações propostas pela Minuta são:

Sociedades aptas a distribuir notas promissórias publicamente. Além de sociedades por ações, a Minuta confirma a possibilidade de distribuição pública de notas promissórias por sociedades limitadas e sociedades cooperativas ligadas ao agronegócio, o que esta em linha com o artigo 33 da Instrução CVM 480/09. 

Flexibilização do prazo máximo de vencimento. Sociedades por ações que não possuam registro de emissor, sociedades limitadas e sociedades cooperativas ligadas ao agronegócio, deixam de estar restritas a emissões com o prazo máximo de 180 dias. Ou seja, qualquer emissor poderá realizar uma emissão de até 360 dias. Além disso, será possível realizar uma emissão com prazo superior a 360 dias, desde que, cumulativamente, (i) a respectiva oferta seja realizada de acordo com o procedimento de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação previsto na Instrução CVM 476/09; e (ii) contem com a presença de um agente de notas. A possibilidade de emissão de Notas Promissórias com prazo superior a 360 dias, se aprovada desta forma, alterará a característica histórica das Notas Promissórias de ser um papel de curto prazo.​

Procedimentos para distribuição pública. A proposta da Minuta é a de sujeitar as Notas Promissórias às regras e procedimentos aplicáveis aos demais valores mobiliários, ou seja, à Instrução CVM 400/03 e Instrução CVM 476/09, criando ainda a possibilidade de um registro automático, que dispensa a elaboração de um prospecto, substituindo-o por uma lâmina de informações resumidas. A oferta objeto de registro automático será restrita a investidores qualificados[1].

Dispensa de contratação de instituição intermediária em ofertas públicas de Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEMs) [2]. A Minuta permite que emissores enquadrados na categoria de "Emissores com Grande Exposição ao Mercado (EGEMs)" realizem distribuições públicas de Notas Promissórias sem a necessidade de participação de uma instituição integrante do sistema de distribuição, desde que (i) as notas promissórias tenham prazo de vencimento inferior a 90 dias; e (ii) a oferta destine-se exclusivamente a investidores profissionais. A Minuta não deixa claro se tal dispensa somente se aplica a ofertas públicas registradas ou se ofertas realizadas nos termos da Instrução CVM 476/09 também poderão valer-se de tal dispensa. 

As sugestões e os comentários à Minuta devem ser encaminhados à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM até o dia 6 de maio de 2015.

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[1] Conforme definição estabelecida na Instrução CVM 554/14, que entrará em vigor a partir do dia 1º de julho de 2015.
[2] De acordo com a Instrução CVM 400, são considerados EGEMs os emissores que, cumulativamente: (i) tenham ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 anos; (ii) tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 meses; e (iii) cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00, de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.​

Advogados da prática de Mercado de Capitais

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