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Lava-Jato impulsiona adoção de comitês de investigação

25Mai2018May25,2018
Compliance e Ética corporativa
Valor Econômico
Por Juliana Schincariol

Companhias atingidas por denúncias de corrupção envolvendo a Operação Lava-Jato estão optando com mais frequência pela instalação de comitês independentes de investigação, com o objetivo de não só apurar os problemas, mas evitar que se repitam e também auxiliar as investigações de autoridades. Entre as empresas que estabeleceram suas comissões mais recentemente estão Hypera, Ecorodovias, CCR e M.Dias Branco.

A medida faz sentido na visão de especialistas ouvidos pelo Valor por se sobrepor à estrutura de governança existente nas empresas - que pode parecer suspeita em um primeiro momento, já que potencialmente não foi efetiva o suficiente para evitar determinada situação. Os comitês mais recentes seguem o exemplo de Petrobras e BTG Pactual, instaurados em 2014 e 2015, respectivamente.
Para o ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Leonardo Pereira, a instalação desses comitês revela uma mudança de comportamento das companhias abertas em relação à forma como encaram estes problemas e ao estabelecer um compromisso em resolvê-los. "É um bom termômetro sobre como as coisas estão mudando e como as pessoas encaram este tipo de situação", disse. Pereira assumiu a coordenação do comitê da M.Dias Branco, anunciado em 19 de abril.

Além dele, fazem parte do grupo os advogado André Jánszk e Otávio Yazbek e os conselheiros independentes Affonso Celso Pastore e Fernando Fontes Iunes. A estrutura também conta com os escritórios de advocacia Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr., Quiroga Advogados e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, e a Control Risks, especializada em tecnologia forense.

O trabalho da Control Risk nesta e outras investigações é levantar dados, informações, evidências ou provas que possam auxiliar os trabalhos. Os executivos potencialmente envolvidos na situação têm celulares, tablets e computadores rastreados com base em palavras-chave que possam levar a algum indício ou prova. "A ideia é fazer uma coleta direcionada. É preciso identificar as pessoas relevantes, delimitar um universo e tenta buscar evidências. Às vezes existem algumas informações essenciais que apontam algo que dá credibilidade à alegação. Há também provas claras como pagamentos", afirma o sócio sênior da Control Risks, Geert Aalbers.
No BTG, o comitê foi instalado em dezembro de 2015 após a prisão do então presidente André Esteves. O trabalho durou quatro meses e concluiu que não existiam indícios que houve corrupção ou atos ilícitos pelo executivo ou outros funcionários.

A investigação se focou inicialmente nos executivos sêniores. Em um primeiro momento foram analisados mais de 150 mil emails e documentos, entrevistas e registros bancários e informações públicas relevantes. Numa segunda fase, o escopo da investigação aumentou para 41 empregados.

No Brasil, a Petrobras foi a primeira empresa a anunciar a criação de um comitê independente de investigação em 2014, quando vieram à tona as denúncias de corrupção decorrentes das investigações da Lava-Jato. "Esse modelo de comitê não era muito comum. As empresas faziam investigações mas ninguém sabia", lembra o advogado Eli Loria, que faz parte do comitê da J&F, controladora da JBS, criado em 2017, após a delação premiada dos irmãos Batista, donos da empresa. Lá, o comitê foi criado no âmbito do acordo de leniência com o MPF, com objetivo de acompanhar a implantação de um programa de integridade e governança corporativa. "Não posso comentar o teor dos trabalhos, mas o comitê procura sempre as melhores práticas, a preservação dos documentos e emails, para que as provas não sejam destruídas", afirma.

Pereira fala em um "custo de reputação" para as companhias que não adotarem medidas adequadas. "O valor gasto em uma investigação interna é muito pequeno quando comparado com o que os acionistas podem perder", afirma. Uma potencial inércia da empresa em relação a denúncias pode ter impactos, inclusive no preço das ações e no perfil de acionistas. "O investidor de longo prazo quer saber porque houve falhas de controle e que não vão acontecer mais. A base de investidores pode mudar, e a empresa passa a ter especuladores", diz Pereira.

Yazbek lembra que o responsável original pela investigação deve ser o conselho de administração. Assim, a estrutura de governança não deve apenas criar o comitê e achar que já está protegida, mas também dar condições de atuação adequada. Para ele, comitês formados por membros externos, podem não ser necessários em todos os casos. "Dependendo do quão amplas são as acusações, do quão bem estruturadas estão as estruturas de governança da companhia e de outras variáveis, pode ser mesmo legítimo fazer um comitê do próprio conselho, formado, por exemplo, por conselheiros independentes, para investigar os fatos", afirmou o advogado.

Kevin Altit, sócio do Mattos Filho, diz que mais comitês podem surgir. "Com a extensão da Lava-Jato e os últimos acontecimentos envolvendo doleiros outras empresas podem ser expostas." Para ele, o mercado fica aliviado quando a investigação centra-se em determinado problema e é efetivamente independente. "Quando se tem como principal consequência a melhoria de controles internos e governança, para as companhias é super saudável", afirma.
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