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Kroton e Estácio definem protocolos da fusão

4Jul2016Jul4,2016
Societário/M&A
Valor Econômico

Kroton e Estácio definem protocolos da fusão

Da redação

Kroton e Estácio tiveram que ceder para que a combinação das empresas se tornasse possível. O mercado prontamente deu tamanho à transação: uma companhia de quase R$ 29 bilhões de valor de mercado, considerando a soma das duas. O vislumbre dessa combinação fez os investidores promoverem uma valorização contínua durante a negociação, que culminou em quase R$ 8 bilhões, na sexta-­feira.

​Foi um processo rápido, de exato um mês, em função da publicidade dada desde o início e da decisão de Kroton e Estácio de tornar a operação uma fusão amigável.

Agora, as companhias trabalharão na redação dos protocolos da incorporação. Basicamente, trata­-se de estabelecer que os acionistas da Estácio não estarão expostos a qualquer risco ligado a eventuais ajustes que a fusão tenha que sofrer por eventuais determinações do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Pelas regras do órgão regulador da concorrência, a incorporação societária pode até ocorrer. Contudo, a Kroton não pode atuar na gestão da Estácio ­ nem minimamente ­ enquanto não houver a setença final sobre o negócio.

A concorrente Ser Educacional, de porte bem menor, promete jogar combustível na discussão sobre concentração de mercado. O Valor apurou que a rival vem preparando suas armas desde que soube do negócio ­ paralelamente à própria proposta concorrente de combinação com a Estácio.

Após a Kroton incorporar a Estácio, ela será uma empresa de R$ 8 bilhões de receita, com 1,6 milhão de alunos e uma participação de 23,5% no mercado de educação. Em valor, a Estácio representará 20% da companhia combinada e a Kroton, 80%.

A convocação da assembleia da Estácio para aprovar a incorporação será feita no próximo dia 8, quando o conselho de administração da companhia fará a avaliação dos termos finais oferecidos. É quando o colegiado também deve se manifestar sobre os movimentos concorrentes que ajudaram a pressionar a Kroton.

A Ser Educacional não apenas fez uma oferta de fusão com a Estácio como tentou torna-­la mais competitiva até o último minuto. Além disso, Chaim Zaher, presidente e dono de 14% da Estácio, manifestou o desejo ­ até agora sem definição ­ de lançar uma oferta pelas ações da empresa se a Kroton não ampliasse a oferta.

A Kroton ofereceu na quinta­feira o equivalente a 1,33 ação própria para cada papel da Estácio, conforme havia antecipado o Valor PRO. A incorporação, propriamente, será feita na proporção de 1,281. A diferença será paga em dinheiro, na forma de um dividendo extraordinária aos sócios da rede carioca de R$ 0,55 por ação ­ um total de R$ 170 milhões. As condições foram definidas com o conselho da Estácio até o ponto que seus membros, antes resistentes, estivessem de acordo com a operação.

Os termos definitivos ficaram bastante diferentes daqueles que Rodrigo Galindo, presidente da Kroton e protagonista da fusão, sinalizou como parâmetro, em 2 de junho, quando admitiu o interesse de fazer o negócio. Naquele momento, ele entendia que cada ação da Estácio valia 0,977 ação da empresa que geria. Com isso, atribuía à companhia carioca um valor que representaria pouco mais de 16% da empresa combinada. A proposta oficial veio mais alta, em 1,25. Mas ainda teve que melhorar um pouco mais. Ao fim, elevou em 37% os termos de base para a operação sair sem que uma guerra ocorresse entre as companhias.

Com o escudo de seus assessores, as empresas passaram o mês mostrando os dentes uma para outra. Itaú BBA e o escritório Barbosa Müssnich Aragão (BMA) estavam do lado da Kroton, enquanto BTG Pactual e Mattos Filho Veiga Filho Marrey Jr e Quiroga Advogados preparavam a munição para o conselho da Estácio.

O pano de fundo eram investidores estrangeiros que, ao lado de Galindo, queriam a fusão e tinham fatias relevantes nas duas empresas ­ 56% na Estácio e 36% na Kroton. A situação beirou o conflito de interesses quando o fundo sul­-africano Coronation escreveu ao conselho da empresa do Rio de Janeiro que queria a operação a 1,25, mesmo sabendo da possibilidade de melhoria nas condições. A única coisa que o fundo não queria era correr o risco que a combinação não ocorresse.

Na quinta-­feira, a tensão atingiu o ponto máximo quando pessoas ligadas à Kroton indicaram estar articuladas com os fundos para que estes ou executassem a fusão à revelia do conselho da Estácio ou trocassem o colegiado para conseguir o aval. Qualquer dessas iniciativas teria disparado uma guerra. Mas na sexta­-feira, antes do almoço, as empresas já trabalhavam numa solução conjunta.

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