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Eletropaulo tem até dia 26 para avaliar proposta da Enel

19Abr2018Apr19,2018
Energia elétrica; Infraestrutura e Energia
Valor Econômico

Por Graziella Valenti | De São Paulo

O conselho de administração da Eletropaulo, presidido por Britaldo Soares, tem um excelente dilema à frente. A distribuidora paulista de energia tornou-se alvo de uma grande disputa no setor e, com a proposta pública da italiana Enel anunciada ontem, precisará decidir se seguirá com capitalização do negócio em R$ 1,5 bilhão via bolsa ou não. Além dessa definição, o colegiado também terá que dar seu parecer sobre as condições da oferta de compra.

A expectativa, segundo fontes próximas à companhia, é que essas decisões sejam tomadas entre quarta e quinta-feira (25 e 26) da próxima semana, embora o prazo legal para o colegiado emitir sua opinião vá até o dia 2 de maio (15 dias após o lançamento da oferta).

A Enel condicionou sua oferta de R$ 28 por ação da Eletropaulo - que pode totalizar um investimento de R$ 4,6 bilhões - ao cancelamento da oferta primária de venda de ações no mercado, aprovada pelo conselho da distribuidora paulista na segunda-feira.

A operação de capitalização da Eletropaulo via bolsa conta com a Neoenergia como âncora, ou seja, como compradora principal por um valor mínimo de R$ 25,51. Daí a exigência da Enel. Só após essa emissão de ações, a Neoenergia, cuja principal acionista é espanhola Iberdrola, lançaria uma oferta para compra de até todos os papéis da Eletropaulo em bolsa, por esse mesmo valor. No mercado, porém, ações fecharam em R$ 27,36, após alta superior a 24%.

Como a formação de preço da oferta de venda de ações da Eletropaulo, para capitalização, está marcada para dia 26, o conselho pode manter-se em silêncio até lá. Com isso, a Neoenergia tem tempo, inclusive, de avaliar qual será sua estratégia diante da ofensiva lançada pela Enel.

Disputas por companhias de controle pulverizado, com ofertas de mercado, são pouco comuns no Brasil. A última grande transação desse tipo foi a aquisição da GVT, em 2009, alvo de uma competição entre Vivendi e Telefônica. Na época, a competição também teve início após o principal acionista anunciar uma oferta secundária no mercado. A concorrência pelo ativo resultou numa valorização da ação em quase 50%.

Nos Estados Unidos, uma das mais emblemáticas foi a briga pelo controle da Revlon, no fim da década de 80. A atuação do conselho da empresa, alvo de diversas ofertas de compra, foi levado à corte americana. Na época da decisão, o juiz defendeu que o conselho de administração, em situações de competição por ativo, tem dever fiduciário não só para com a companhia mas também para com seus acionistas e deve buscar a melhor proposta, ser também uma espécie de "leiloeiro".

A proposta da Enel é a terceira pela Eletropaulo. A primeira hostil foi a da Energisa, no começo do mês, já recusada pelo conselho. Na época, o valor da ação em bolsa estava pouco acima de R$ 19. A oferta do grupo italiano já representa, portanto, um ganho superior a 47% para o acionista da distribuidora.

Antes do movimento da Energisa - que conforme fontes próximas foi totalmente hostil e inesperado -, a Eletropaulo preparava uma oferta de ações que além da emissão primária para capitalização do negócio em R$ 1,5 bilhão, teria também uma grande venda secundária pelos dois principais acionistas: BNDES e AES, que somam 35,5% do capital total.

Conforme o Valor apurou, a companhia americana estava pronta para vender toda sua posição na operação, de 16,8% do capital da empresa. BNDES também planejava vender o máximo possível, dos 18,7% que possui.

Naquele momento, início de março, a Eletropaulo tinha conversas com três interessados potenciais que já consideravam serem âncoras da megaoferta: Enel, Neoenergia e GP Investimentos. Mas a oferta da Energisa modificou os planos, de acordo com pessoas próximas à operação.

O conselho da distribuidora entendeu que a venda da posição dos dois maiores sócios, numa oferta de ações, os colocaria em posição de vantagem frente aos demais acionistas - pois venderiam na frente em condições previamente negociadas. Daí, então, é que de forma negocial nasceu o formato adotado pela Neoenergia: âncora da colocação primária de ações, com preço-mínimo acordado, somado a uma subsequente oferta de aquisição aos acionistas. Era uma forma de tratar todos os acionistas da mesma forma, sem vantagem prévia para AES e BNDES.

Caso o conselho de administração da Eletropaulo cancele a venda de ações na bolsa, a Neoenergia poderá, então, lançar uma oferta concorrente ou mesmo um outro interessado. Cada proposta concorrente que eventualmente surgir deve ser, no mínimo, 5% superior à maior das ofertas vigentes. Também é possível, em casos muito disputados, que sejam feitas interferências compradoras dentro do próprio leilão - o da Enel está marcado para dia 18.

A disputa pela Eletropaulo está esgotando os esforços na Avenida Faria Lima, centro financeiro de fusões e aquisições do país. Bancos e grandes escritórios de advocacia estão todos ocupados com a transação. A Eletropaulo está sendo assessorada pelos escritórios Lefosse e pelo Barbosa Müssnich & Aragão (BMA). A Enel conta com o BTG Pactual, o Morgan Stanley e o Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto. A Neoenergia está assessorada pelo Banco do Brasil e pelo Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. & Quiroga (assessor também na oferta de venda de ações). Energisa tem assistência do Citibank, do Stocche Forbes e do Veirano Advogados.

A CPFL Energia, agora controlada pela chinesa State Grid, que também avaliou a transação à distância, está assistida pelo Santander e pelo Credit Suisse, mais o Pinheiro Neto Advogados.

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