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CVM divulga edital de audiência pública que propõe regulamentação de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro - CIC Hoteleiro

22Nov2016Nov22,2016
Mercado de capitais

CVM divulga edital de audiência pública que propõe regulamentação de oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro – CIC hoteleiro

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou, em 10 de novembro de 2016, Edital de Audiência Pública SDM nº 08/2016 submetendo a audiência pública a minuta de instrução que dispõe sobre a oferta pública de distribuição de contratos de investimento coletivo hoteleiro (CIC hoteleiro).

O CIC hoteleiro é formado por um conjunto de instrumentos contratuais que se destina, em regra, a viabilizar o financiamento de projeto imobiliário hoteleiro, mediante a promessa ao investidor de rentabilidade baseada no resultado esperado do respectivo empreendimento, comumente denominado condohotel. Dessa forma, e quando ofertado publicamente, o CIC hoteleiro constitui um valor mobiliário, nos termos do inciso IX, do artigo 2º, da Lei nº 6.385/1976.

Dentre os diversos arranjos contratuais utilizados no mercado, a regulamentação proposta visa disciplinar apenas as ofertas públicas de CIC Hoteleiro que compreendem a incorporação de edificação composta de unidades autônomas, não se aplicando, por exemplo, aos negócios que envolvam a venda de frações ideais de condomínio voluntário (pro indiviso), que continuam sujeitas à Instrução CVM nº 400/2003 e à Deliberação CVM nº 734/2015.
A proposta de regulamentação tem como intuito (i) contribuir para o desenvolvimento sustentável de setor hoteleiro no Brasil, ampliando e melhorando o acesso de incorporadores e operadores hoteleiros ao mercado de valores mobiliários para o financiamento de suas atividades; (ii) assegurar a adequada proteção dos investidores, tendo em conta a complexidade e os riscos inerentes ao CIC Hoteleiro; e (iii) promover segurança jurídica, por meio de uma definição mais clara dos deveres e responsabilidades de cada um dos participantes da oferta pública.

Os principais elementos da proposta da CVM para a regulamentação das ofertas públicas de CIC hoteleiro, previstos na minuta de instrução em questão, seguem descritos abaixo:

• Registro da oferta e exceções. As ofertas de CIC hoteleiro, as quais não necessitam de participação de instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, devem ser registradas perante à CVM, salvo em duas hipóteses: (i) aquela que compreenda até 10% das unidades autônomas de empreendimento hoteleiro que já tenha sido objeto de distribuição pública registrada ou dispensada de registro pela CVM; ou (ii) aquela que compreenda, exclusivamente, unidades autônomas que tenham sido objeto de direito de retratação (faculdade prevista ao investidor para revogar a aceitação da oferta em hipóteses previstas na instrução), distrato ou rescisão contratual e integrem empreendimento hoteleiro que já tenha sido objeto de distribuição pública registrada ou dispensada de registro pela CVM.A dispensa de registro não poderá ser utilizada pelos ofertantes antes de 1 (um) ano do encerramento da distribuição pública registrada ou dispensada de registro pela CVM.

• Prazos para realização da oferta. A oferta deve ter duração máxima de 36 (trinta e seis) meses, contados da divulgação do anúncio de início de distribuição, admitindo-se uma única prorrogação por igual período. O registro da oferta caducará se o anúncio de início da distribuição não for divulgado pelos ofertantes em 180 (cento e oitenta) dias após a sua obtenção. Emseguida, nos 180 (cento e oitenta) dias subsequentes ao início da distribuição, os ofertantes devem divulgar o registro do memorial de incorporação no registro de imóveis competente.

• Público Alvo. As ofertas públicas de CIC hoteleiro devem ser destinadas exclusivamente (i) aos investidores qualificados, nos termos da regulamentação da CVM em vigor; (ii) às pessoas naturais ou jurídicas que possuam, ao menos, R$ 1 milhão de patrimônio; ou (iii) às pessoas naturais ou jurídicas que possuam, ao menos, um investimento em CIC hoteleiro cujo empreendimento hoteleiro esteja em operação por prazo superior a um ano.

• Dever de fiscalização dos corretores de imóveis. Os corretores de imóveis podem participar da distribuição dos CIC hoteleiros, cabendo as sociedades incorporadoras a responsabilidade de fiscalizar o cumprimento da regulamentação vigente por parte destes.

• Prospecto, estudo de viabilidade econômica e material publicitário. A instrução visando uniformizar as ofertas de CIC hoteleiro prevê um rol mínimo de informações aos investidores no prospecto e no estudo de viabilidade econômica, o que inclui disposições contratuais e legais, explicação detalhada de obrigações, responsabilidades e direitos dos ofertantes, fatores de risco, meio de restituição de valores, conflito de interesses, custos administrativos e tributários incorridos pelos investidores, entre outras. Não há necessidade de registro de material publicitário na CVM, desde que o mesmo siga os parâmetros estabelecidos pela instrução.

Comentários à minuta proposta para a nova instrução devem ser encaminhados à CVM até o dia 8 de fevereiro de 2017. Estamos à disposição para discutir quaisquer itens relacionados às mudanças propostas.

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