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Cade dá aval para compra da XP pelo Itaú

15Mar2018Mar15,2018
Direito concorrencial; Bancos e Serviços financeiros
Valor Econômico

Por Lucas Marchesini, Adriana Cotias e Sérgio Tauhata | De Brasília e São Paulo

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou a compra de participação minoritária na XP pelo Itaú, mediante a assinatura de um acordo entre a autoridade antitruste e as empresas. As exigências, que visam impedir que XP e Itaú prejudiquem concorrentes, vieram em linha com o que a Superintendência Geral do Cade já havia sugerido, e negociado com as instituições, ao avaliar a compra de 49,9% da plataforma pelo maior banco privado brasileiro numa transação de mais de R$ 6 bilhões.

Entre as restrições, está o compromisso da XP de manter taxa zero para a oferta de produtos de renda fixa, caso do Tesouro Direto, e a proibição de acordos de exclusividade ou tempo mínimo de permanência para agentes autônomos de investimento. Além disso, o Itaú também não poderá ofertar produtos de investimento com exclusividade para a XP caso decida usar a distribuição de terceiros. Outra proibição impede que o banco busque direcionar clientes para a corretora, além de determinar que a XP mantenha a plataforma aberta a todos os concorrentes do banco.

O acordo vale até 2022 e será monitorado por um auditor independente. "A estrutura social e contratual da operação mitiga parte dos problemas identificados, limitando influência do Itaú na XP e mantendo incentivos a concorrência para os atuais controladores da XP", avaliou o relator, o conselheiro Paulo Burnier.

O aval do Cade se refere apenas à aquisição de uma participação minoritária pelo Itaú na XP, que deve atingir 75% do capital social em 2022. Depois disso, banco e corretora poderão exercer opções que passarão o controle da XP para o Itaú. Quando isso ocorrer, o negócio deverá ser novamente analisado pelo órgão antitruste.

O Itaú Unibanco afirmou, por meio de nota, ter recebido "com satisfação" o resultado e lembrou que a aprovação requer compromissos do banco com o objetivo de garantir a manutenção da independência da XP. "Ou seja, nos termos previstos no contrato relativo à operação", afirmou o Itaú. O negócio ainda precisa do aval do Banco Central.

Não há risco de fechamento de mercado e discriminação, segundo Marcio Soares, advogado da XP. "A base de plataforma aberta para ter sucesso é ter portfólio amplo, não faz sentido nenhum a XP diminuir produtos ou fechar sua plataforma."

Numa das restrições impostas, o Cade deixou documentada a proibição de uma prática que vinha incomodando alguns agentes autônomos: a proposta de acordos de exclusividade na distribuição de produtos financeiros. Mas como a XP tem um dos portfólios mais diversificados do mercado e também a maior rede de assessores financeiros, furar esse poder de mercado não é simples.

Quando um escritório captura clientes e passa a operar via XP, esses investidores têm que abrir uma conta na corretora. Isso quer dizer que, se o agente quiser mudar de plataforma, ele teria que convencer toda a sua base a fazer a transição, um processo de portabilidade que pode ser bastante burocrático.

E quem já tem, por exemplo, mais da metade dos seus clientes com a XP dificilmente vai correr o risco de perder investidores pelo caminho. Ter um acordo comercial cancelado unilateralmente pela plataforma - algo previsto entre as cláusulas contratuais - poderia ser fatal para alguns escritórios.

Um dos incentivos dados pela XP era uma bonificação de R$ 2 mil a cada conta de R$ 300 mil levada para a plataforma, independentemente da receita que gerasse na saída. Esse tipo de apoio era usado normalmente para escritórios novatos, nos primeiros 12 meses, quando as receitas ainda eram insuficientes.

A XP conta com cerca de 2,9 mil agentes plugados à sua rede, por meio de escritórios em todo o Brasil. Foi essa força de vendas a responsável pelo crescimento exponencial da XP nos últimos anos, aos mais de R$ 125 bilhões em custódia e 550 mil clientes.

As restrições determinadas pelo Cade foram vistas com bons olhos pelo vice-presidente da Associação Brasileira dos Agentes Autônomos de Investimentos (ABAAI), Diego Ramiro. Para ele, quanto mais liberdade o agente autônomo tiver, mais o investidor ganha.

Mas uma amarração ainda vem da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que exige uma relação restrita dos agentes nas negociações com ações e debêntures - mas não para a oferta de fundos e títulos bancários. A ABAAI negocia a revisão dessa norma. Outro interlocutor acrescenta que a competição será melhor sentida quando a CVM derrubar essa restrição que vem dos tempos em que os agentes sentavam dentro das corretoras.

A aprovação do negócio XP-Itaú evidenciou que o Cade começa a olhar para além da análise de concentração de mercado, diz Ricardo Gaillard, sócio da área concorrencial do escritório Cescon Barrieu, pois se o caso fosse analisado apenas sob essa ótica, não traria preocupação concorrencial - R$ 125 bilhões em ativos na XP para um mercado de investimentos na casa de R$ 3 trilhões. "Houve uma atenção muito grande do órgão sobre o chamado 'player' disruptivo, que tem estratégias inovadoras e traz benefícios ao consumidor."

Conforme o especialista, a XP, que opera em um modelo de shopping de produtos de investimento, consolidou-se como um fator de competição ao setor bancário nos últimos anos. "É uma tendência do órgão olhar a rivalidade do tipo disruptivo para definir se vai aprovar ou não uma fusão ou aquisição". Para ele, mesmo se o Itaú tivesse proposto ser sócio majoritário na XP, o resultado tenderia a ser parecido. "Nos casos de uma participação concorrencialmente relevante, acima de 20%, e, principalmente, acima de 50%, o Cade já olha a empresa como se fosse 100% do próprio grupo, ou seja, a análise é madura e conservadora o suficiente para entender que um minoritário [nesse patamar] já é similar ao fato de ter 100%", afirma.

Os remédios negociados por Burnier e as instituições não agradaram a todos os conselheiros do Cade. Cristiane Alkmin e João Paulo Resende votaram contra o negócio. "Aprovar essa operação é dar o aval para que qualquer outro banco compre as demais empresas de plataforma aberta, que com todas as dificuldades conseguiram entrar nesse mercado, e colocar o processo de 'desbancarização' em xeque", disse Cristiane. Para Resende, com esse aval, nenhuma operação semelhante poderá ser barrada, "já que estamos falando do maior banco comprando a maior corretora". (Colaborou Talita Moreira)

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