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12Ago2015Aug12,2015

Ofertas de ações com esforços restritos fazem fila e enfrentarão humor do investidor

Companhias que têm em vista captações de até R$ 500 milhões na Bolsa de Valores começam a vislumbrar um modelo de abertura de capital novo e ainda não testado no mercado brasileiro. Apontadas como mais flexíveis, essas ofertas com esforços restritos não precisam de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e prometem maior celeridade para as emissões das companhias, ajudando a equacionar a exposição à volatilidade do mercado. Essa alternativa, inclusive, deverá tirar da monotonia o segmento de acesso da Bolsa, o Bovespa Mais, onde serão listadas as companhias que realizarem ofertas públicas inicias de ações (IPO, na sigla em inglês) com esforços restritos.

Com a nova modalidade, a despeito do difícil ambiente político-econômico no Brasil, uma movimentação de empresas de porte menor daquelas que historicamente costumam acessar o mercado de capitais no Brasil começou a ser notado, e agora testará o humor dos investidores. Até aqui sinalizaram que poderão realizar IPO com esforços restritos a varejista de materiais de construção BR Home Centers e a fabricante de máquinas e equipamentos para panificação Prática Participações. A Omega Energia Renovável, controlada pelo fundo de private equity Tarpon, e a Inbrands, dona de marcas como a Ellus, também devem optar por emissão de ações nesta modalidade, conforme fontes.

A alternativa de emissão de ações com esforços restritos foi aberta no ano passado, quando a CVM editou a instrução. "Criou-se uma alternativa. Esse modelo facilita o roteiro para acessar o mercado e o nível de exposição da empresa ao mercado passa a ser mais controlado", destaca o diretor de renda variável do Bradesco BBI, Glenn Mallett. Para estar apta a utilizar esse modelo de emissão é exigido que a companhia tenha o registro de companhia aberta na autarquia na categoria A, que é aquela que permite a emissão de qualquer valor mobiliário, incluindo ações.

A menor exposição é explicada porque, quando a empresa já tem cumprida a exigência do registro, a oferta pode ser completada em um prazo muito mais curto do que se costuma por meio das tradicionais emissões com esforços amplos de distribuição, que são aquelas reguladas pela instrução 400 da CVM. Com isso, a percepção é de que essa nova prática permitirá que os emissores estejam melhor equipados para enfrentarem um mercado volátil, com janelas de oportunidade ainda dependentes do humor dos investidores não-residentes.

A regra é limitada aos investidores qualificados, sendo oferecida a 75, mas com apenas 50 investidores nacionais podendo realizar a subscrição. Em relação aos estrangeiros, não foi imposta uma limitação. A oferta no âmbito da instrução 551 não necessita de prospecto e o coordenador líder apenas precisa informar a autarquia sobre a operação em até cinco dias úteis, que são contatos a partir da primeira procura a potenciais investidores.

Bovespa Mais
As aberturas de capital das empresas que optarem por essa nova instrução deverão ocorrer no Bovespa Mais devido a um entendimento dado pela Bolsa no ano passado em relação à dispersão acionária. O entendimento da BM&FBovespa foi de que a sistemática da oferta de esforços restritos é, a princípio, antagônica àquela prevista nos regulamentos, os quais impõe às companhias a obrigação de concentrar esforços com o "objetivo de alcançar a dispersão acionária quando da realização de ofertas públicas de distribuição de ações".

Um dos desafios desse modelo de oferta é o fato de que as ações distribuídas com esforços restritos, em caso de um IPO, podem, no início, ser negociadas apenas entre investidores qualificados, e a liberação para demais investidores ocorrerá após um prazo de 18 meses. O sócio da área de Mercado de Capitais do escritório Mattos Filho, Jean Marcel Arakawa, destaca que, com a possibilidade de migração para o Novo Mercado, passados 18 meses após o IPO, será colocada na prática a característica de acesso ao mercado de capitais por meio do Bovespa Mais.

Entre as condições para a migração automática para os demais segmentos de governança da Bolsa está o término do prazo de negociação restrita; atingir o porcentual mínimo de ações em circulação no mercado previsto no regulamento; e verificação no momento da migração de que o valor de mercado das ações em circulação da companhia responde a, no mínimo, R$ 500 milhões, além da satisfação de ao menos uma das metas relativas à dispersão ou à liquidez das ações. Para cumprir essa última exigência, a companhia poderá realizar uma oferta pública nos termos da instrução 400.

Esse período de restrição da negociação das ações pode significar, destaca o advogado do Mattos Filho, um desafio adicional para a busca do investidor, já que a oferta é limitada a alguns investidores, deixando de lado o varejo, por exemplo. A percepção, lembra, é de que, à medida que ofertas com esforços restritos forem ocorrendo, e com a existência de um histórico, cada vez mais investidores devem ficar atraídos por esse investimento. A ideia, destaca, é que fundos destinados a essas operações e fundos de small caps sejam os compradores iniciais dessas ações, acredita. "Mas ainda temos uma curva de aprendizado que precisa ser percorrida", opina.

Mallett, do Bradesco BBI, afirma que, de fato, alguns investidores serão sensíveis a essa necessidade de um período de lock-up. "Mas isso fará que com que a operação acabe fazendo sentido para investidores mais próximos da companhia. Esse é um elemento que acaba direcionando o esforço para um investidor de visão mais estratégica. Não acredito em receitas, mas sim em circunstâncias", destacou o executivo do banco de investimento.

Custos mais baixos
Daniel Facó, sócio das áreas de private equity, fundos de investimentos, mercado de capitais e bancário e financiamentos do Souza Cescon Advogados, avalia que a emissão de ações com esforços restritos abre uma porta para empresas menores que ficaram com dificuldade de ingressar na Bolsa por conta do volume da oferta necessário para alcançar uma listagem no Novo Mercado. "Há empresas robustas, em alguns casos líderes de mercado, que estão em fase de amadurecimento", frisa Facó. Essa alternativa, destaca, proporciona ainda custos mais baixos para abertura de capital.

"As companhias estão perguntando a respeito", frisa o advogado. "Acredito que essa modalidade de ofertas será a grande cereja do bolo do mercado de equity", sugere.

O diretor de fusões e aquisições da consultoria Grand Thornton, Paulo Funchal, destaca que a consolidação de ofertas menores na Bolsa brasileira, no entanto, não é um caminho de curto prazo. "Mas o Brasil já avançou bastante", pondera. Funchal lembra que os fundos de private equity, que são aqueles que compram participação de empresas, são os catalisadores desse mercado. "Eles são agentes muito importantes nesse processo", frisa.

Especialistas apontam, ainda, que as ofertas de ações com esforços restritos devem ajudar os fundos de private equity a sair de posições em empresas, assim como facilitar reorganizações societárias e a venda de lotes residuais de ações. 

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